Clausola di mero gradimento e diritto di recesso
17 Maggio 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 2660 del 29 gennaio 2024, ha stabilito che il riconoscimento del diritto di recesso ad nutum in capo ai soci di una società a responsabilità limitata sorge solo nel caso in cui lo statuto preveda l’intrasferibilità di fatto delle partecipazioni e non anche per la sola presenza di […]
Cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico
26 Aprile 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 35685 del 21 dicembre 2023, si è pronunciata in tema di cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico, affermando che tale corrispettivo, seppur pari a zero o a cifra notevolmente inferiore rispetto al valore del patrimonio netto sociale, non possa ritenersi meramente apparente o simbolico qualora si riferisca […]Divieto di assistenza finanziaria e nullità degli atti ad essa collegati
19 Gennaio 2024
La Corte di Cassazione, sez. 1 civ., con ordinanza del 6 ottobre 2023, n. 28148, ha stabilito che l’art. 2358 c.c. costituisce una norma imperativa “di grado elevato”, la cui inosservanza comporta la nullità non solo del singolo atto di finanziamento che la vìola, bensì di tutti gli atti ad esso collegati, purché ne sia […]Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
26 Ottobre 2023
Le azioni c.d. “riscattande”, note nella prassi anche come azioni “redimibili” o “puttable shares”, consistono in azioni che, al ricorrere di determinate condizioni, attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto potestativo di farle riscattare, dalla società e/o dagli altri soci, i quali sono a loro volta obbligati ad acquistarle. Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle […]Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
12 Ottobre 2023
Con l’ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. Tuttavia, affinché […]Nuove misure di semplificazione e regolamentazione a sostegno della competitività del mercato dei capitali
20 Aprile 2023
L’11 aprile 2023 il Consiglio dei Ministri si è riunito per approvare un disegno di legge (c.d. Ddl. Capitali) che prevede una serie di misure volte ad incentivare e semplificare la quotazione di società in Borsa Italiana, rendendo più attraente il mercato dei capitali italiano anche agli occhi di potenziali investitori esteri. Tale disegno di […]Validità della delibera assembleare di azzeramento e contemporaneo aumento del capitale sociale mediante sottoscrizione per intero dei soli soci presenti
23 Febbraio 2023
Con sentenza n. 11234 del 6 aprile 2022, la Corte di Cassazione, Sezione Sesta, ha statuito che a seguito di riduzione integrale del capitale sociale per perdite ex art. 2482-ter, è ammesso il contemporaneo aumento del capitale sociale mediante sottoscrizione immediata e per intero dei soli soci presenti. Tuttavia, deve essere consentito ai soci assenti […]La distribuzione della riserva versamenti in conto capitale
16 Febbraio 2023
Con la sentenza n. 24313 del 23 giugno 2022, la Corte di Cassazione ha stabilito che la società può distribuire la cd. “riserva versamenti in conto capitale” a condizione che sia costituita la riserva legale e che quest’ultima abbia raggiunto l’importo pari ad un quinto del capitale sociale, come previsto dall’art. 2430 c.c.. Le somme […]Autorizzazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato: condicio facti o condicio iuris?
26 Gennaio 2023
È prassi comune sottoporre un preliminare di compravendita di partecipazioni sociali alla condizione sospensiva di ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”), qualora l’operazione oggetto del contratto sia qualificabile quale “concentrazione” ai sensi della disciplina italiana di tutela della concorrenza. L’articolo 16 della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 (derubricata […]Compravendita di partecipazioni societarie e il cd. patto autonomo di garanzia
22 Dicembre 2022
Panoramica Si individuano principalmente due orientamenti giurisprudenziali riguardanti l’identificazione dei rimedi azionabili da parte del cessionario di partecipazioni societarie in presenza di vizi relativi alle caratteristiche e ai beni ricompresi nel patrimonio sociale della società le cui partecipazioni sono oggetto di compravendita. La tesi che qualifica le partecipazioni societarie come beni di secondo grado Un […]
