Clausola di mero gradimento e diritto di recesso
17 Maggio 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 2660 del 29 gennaio 2024, ha stabilito che il riconoscimento del diritto di recesso ad nutum in capo ai soci di una società a responsabilità limitata sorge solo nel caso in cui lo statuto preveda l’intrasferibilità di fatto delle partecipazioni e non anche per la sola presenza di […]
Cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico
26 Aprile 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 35685 del 21 dicembre 2023, si è pronunciata in tema di cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico, affermando che tale corrispettivo, seppur pari a zero o a cifra notevolmente inferiore rispetto al valore del patrimonio netto sociale, non possa ritenersi meramente apparente o simbolico qualora si riferisca […]Russian roulette e Texas shoot-out: la Cassazione ne conferma la legittimità all’interno dei patti parasociali
21 Novembre 2023
Con la sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione si è pronunciata per la prima volta in tema di validità ed efficacia delle c.d. “clausole antistallo” contenute in un patto parasociale, precisando inoltre l’inapplicabilità alle stesse del principio di equa valorizzazione della partecipazione. L’istituto Le clausole antistallo mirano a superare […]Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
26 Ottobre 2023
Le azioni c.d. “riscattande”, note nella prassi anche come azioni “redimibili” o “puttable shares”, consistono in azioni che, al ricorrere di determinate condizioni, attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto potestativo di farle riscattare, dalla società e/o dagli altri soci, i quali sono a loro volta obbligati ad acquistarle. Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle […]Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
12 Ottobre 2023
Con l’ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. Tuttavia, affinché […]La delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio
13 Aprile 2023
Con la sentenza di rigetto n. 6280 del 24 Marzo 2022, la Corte di Cassazione ha stabilito che la delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio che non vi abbia concorso. La vicenda La vicenda trae origine dalla controversia instaurata da un socio che aveva esercitato il […]Legittimità del diritto di recesso nell'ipotesi di modifica sostanziale dell'oggetto sociale
17 Marzo 2023
Con la sentenza n. 17673 del 29 novembre 2022, il Tribunale di Roma – Sezione specializzata in materia di imprese – ha stabilito che è legittimo l’esercizio del diritto di recesso da parte del socio quando, pur in assenza di una formale modifica statutaria, si è verificata una modifica sostanziale dell’oggetto sociale come conseguenza del […]Applicabilità del recesso ad nutum alla società con durata abnorme e irragionevole
30 Novembre 2022
Con sentenza del 5 maggio 2022, il Tribunale di Milano – Sezione Specializzata in Materia di Impresa – ha stabilito che è giustificata l’applicazione della disciplina del diritto di recesso ad nutum, ex art. 2437, terzo comma, c.c., qualora il termine di durata della società, pur essendo “determinato”, appaia di carattere elusivo, ossia quando “esorbiti […]
