Il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, con sentenza del 9 ottobre 2022, ha ribadito che in caso di dimissioni rassegnate dall’amministratore di S.p.A., la giusta causa, che comporta il solo diritto ad un indennizzo ove pattuito, non può essere integrata da una disparità di vedute sulle scelte gestorie, mentre si configura quando il dimissionario non sia in grado di svolgere i propri compiti per fatti a lui non imputabili. La vicenda La vicenda trae origine dal giudizio promosso dall’amministratore dimissionario di una società per azioni nei confronti della società stessa, al fine di ottenere inter alia - oltre al pagamento dei compensi maturati fino al momento delle dimissioni - la condanna di quest’ultima a pagare l’indennizzo a lui spettante in virtù di un precedente accordo tra le parti, il quale prevedeva, la corresponsione di una somma in favore dell’amministratore nell’eventualità di dimissioni per giusta causa dalla carica, nonché l’ulteriore risarcimento del danno conseguente alla cessazione della carica per motivi imputabili alla società convenuta. In particolare, l’attore rappresentava in giudizio i motivi che lo avevano spinto a rassegnare le dimissioni, consistenti (i) nell’inadeguata gestione posta in essere dal socio di maggioranza mediante l’operato degli amministratori di sua espressione nel consiglio di amministrazione, (ii) nel mancato flusso di informazioni necessarie per lo svolgimento del proprio mandato, (iii) nella comunicazione di dati contabili non corretti e (iv) nella sua esclusione dalle scelte gestorie. La società convenuta si costituiva in giudizio, contestando la sussistenza della giusta causa delle dimissioni rassegnate dall’attore. La decisione Il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di indennizzo proposta dall’attore. Il Tribunale ha dapprima esaminato l’istituto della revoca dell’amministratore, chiarendo che relativamente al rapporto gestorio in ambito societario, il legislatore ha previsto la revocabilità ad nutum dell’amministratore da parte dell’assemblea, stabilendo che lo stesso ha diritto al risarcimento del danno per l’effetto subito ai sensi dell’art. 2383, comma 3, c.c. laddove la revoca non sia supportata da giusta causa. Non è prevista invece alcuna conseguenza indennitaria per l’eventualità di dimissioni per giusta causa dell’amministratore, essendo facoltà delle parti eventualmente negoziare e disciplinare autonomamente tale effetto. Rilevato che nel caso di specie le parti avevano stabilito contrattualmente un indennizzo per l’amministratore dimissionario per giusta causa, il Tribunale si è pronunciato sull’esistenza della stessa, ritenendo che quest’ultima non possa essere integrata né da una disparità di vedute sulle scelte gestorie e nemmeno dal sorgere di contrasti all’interno del consiglio di amministrazione. Diversamente, la giusta causa può configurarsi qualora l’amministratore dimissionario non sia in grado di svolgere i propri compiti per fatti a lui non imputabili, quali, ad esempio, una continua mancanza di un flusso informativo necessario, il sistematico invio di informazioni non corrette ovvero l’esclusione dalla partecipazione dei processi decisionale e delle scelte dell’organo gestorio. Tuttavia, tali fattispecie non sono state provate dall’amministratore dimissionario e, pertanto, il Tribunale ha rigettato la domanda di indennizzo.
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