Cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico

La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 35685 del 21 dicembre 2023, si è pronunciata in tema di cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico, affermando che tale corrispettivo, seppur pari a zero o a cifra notevolmente inferiore rispetto al valore del patrimonio netto sociale, non possa ritenersi meramente apparente o simbolico qualora si riferisca ad un negozio che presenti carattere oneroso, in relazione all’assunzione da parte dell’acquirente di contestuali o collegati obblighi connessi con il diritto acquistato.

La vicenda

La vicenda trae origine da una complessa operazione finanziaria nell’ambito della quale una holding, in esecuzione di un contratto parasociale di cui la stessa era parte, aveva ceduto le azioni pari complessivamente al 44% del capitale sociale di una società partecipata, a quattro società acquirenti. Ciascuna cessione di partecipazioni avveniva per un corrispettivo pari a Euro 1,00.

Successivamente, la holding e il suo socio di riferimento agivano dinnanzi al giudice di prime cure nei confronti delle società acquirenti per l’accertamento, inter alia, della nullità dei contratti di compravendita di azioni per mancanza di causa e in via subordinata per la dichiarazione di rescissione per lesione ultra dimidium, con conseguente richiesta di condanna dei convenuti alla restituzione del valore equivalente azioni cedute, nonché al risarcimento dei danni derivanti dal deprezzamento della residua partecipazione detenuta; in subordine, domandavano la restituzione delle azioni alienate.

Il tribunale adito rigettava integralmente le domande degli attori, che impugnavano la sentenza dinnanzi alla Corte d’Appello di Brescia. Quest’ultima riconosceva in particolare, inter alia, come la cessione delle partecipazioni azionarie a prezzo “simbolico” non fosse priva di causa, rilevando la contestuale assunzione di rilevanti impegni finanziari assunti dalle acquirenti e finalizzati al superamento di una particolare situazione di dissesto economico e finanziario in cui versava la società per azioni e escludeva il requisito oggettivo della “lesione enorme”.

A fronte della soccombenza anche in secondo grado, la holding venditrice e il socio di riferimento proponevano dunque ricorso per Cassazione.

La decisione

Pronunciandosi sul ricorso, la Suprema Corte ha confermato quanto statuito dal giudice di secondo grado, escludendo che la cessione delle partecipazioni azionarie fosse nulla in quanto priva di onerosità e quindi di causa. Ciò in quanto solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, può determinare la nullità della vendita per difetto di uno dei suoi requisiti essenziali, mentre la pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta è possibile nel rispetto del principio dell’autonomia negoziale.

Dunque, in applicazione dei principi richiamati, nel caso di specie la Suprema Corte ha riconosciuto l’esistenza di un effettivo sinallagma contrattuale nelle cessioni de quibus, respingendo la tesi dei ricorrenti in quanto il negozio presentava carattere oneroso in relazione all’assunzione da parte degli acquirenti – contestualmente o con atti collegati – di obblighi connessi all’acquisizione delle azioni che imponevano ai medesimi ulteriori apporti finanziari, al fine di fare fronte al rischio di insolvenza gravante sulla società.