La delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio

Con la sentenza di rigetto n. 6280 del 24 Marzo 2022, la Corte di Cassazione ha stabilito che la delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio che non vi abbia concorso.

La vicenda

La vicenda trae origine dalla controversia instaurata da un socio che aveva esercitato il diritto di recesso a seguito di una delibera assembleare che riduceva significativamente la durata della società da un tempo (pressochè) indeterminato ad un tempo determinato. Il socio impugnante basava l’efficacia del proprio recesso sull’art. 2437 comma 1, lett. e), c.c. il quale prevede che l’approvazione di delibere assembleari che dispongano l’eliminazione di cause di recesso previste dallo statuto, dia luogo al diritto di recesso al socio dissenziente. A fronte del rigetto della domanda da parte della Corte d’Appello, il socio impugnante ricorre in Cassazione.

La decisione

In sintesi, la domanda rivolta alla Corte di Cassazione è se la deliberazione che modifichi la durata della società da tempo indeterminato a determinato attribuisca al socio assente, astenuto o dissenziente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 comma 1, lett. e) c.c.

La Corte di Cassazione ha ritenuto che tale delibera non attribuisca un autonomo diritto di recesso al socio dissenziente. Invero, il diritto di recesso di cui all’art. 2437 comma 1, lett. e), sorge solamente per il socio che non abbia concorso alla delibera che elimini una causa di recesso specificamente prevista dallo statuto o una causa derogabile prevista dalla legge. La Corte ha affermato, obiter dictum, che, salva la possibilità di integrazione statutaria, la disciplina legislativa delle cause di recesso rimane suscettibile di interpretazione restrittiva, ai fini di protezione del patrimonio sociale e dei creditori che vi fanno affidamento.

Infatti la facoltà di recesso ad nutum dalla società costituita a tempo indeterminato del socio deve essere letta come strettamente connaturata alla durata indeterminata della società, cioè finalizzata alla tutela del socio che potrebbe vedersi vincolato per un tempo non ragionevole, e nulla ha a che fare con la riduzione della durata della società, la quale peraltro è disposta in favore del socio nel senso di eliminare la perpetuità del vincolo sociale.