La figura del direttore generale La figura del direttore generale non è disciplinata nel codice civile, il quale prevede unicamente che, ai sensi dell’articolo 2396, al direttore generale nominato dall’assemblea o per disposizione di statuto si applichino le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, in relazione ai compiti loro affidati e salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. In tale quadro normativo lacunoso, la dottrina, avvalorata dalla giurisprudenza, ha contribuito a definire il ruolo del direttore generale nei suoi aspetti caratterizzanti. Il direttore generale è identificato con il dirigente che è “al vertice della gerarchia dei lavoratori subordinati della stessa” e opera “in rapporto diretto con gli amministratori, dando attuazione alle direttive generali dagli stessi impartite”[1]. Esso svolge, quindi, un’ “attività di alta gestione dell’impresa”, che gli consentedi determinarne “le strategie aziendali” [2] e può avere sia poteri decisori che esecutivi. I cardini qualificatori di tale figura professionale sono pertanto individuabili nella “natura apicale” e nell’ ”estensione generale dei poteri conferiti”, nulla rilevando il nomen iuris di “direttore generale”[3]. I poteri attribuiti al direttore generale non devono, tuttavia, essere tanto estesi da esautorare la funzione dell’organo amministrativo, il quale rimane un organo separato e sovraordinato al direttore generale[4]. Conseguentemente, le decisioni del direttore generale non possono prevalere sulle deliberazioni dell’organo amministrativo della società. Nomina del direttore generale L’articolo 2396 c.c. prevede espressamente che il direttore generale possa essere nominato dall’assemblea o per disposizione dello statuto. Si ammette comunque che l’organo amministrativo possa nominare il direttore generale anche in assenza di una previsione statutaria ad hoc. Eventuali poteri di rappresentanza Nei limiti dei poteri suesposti, il direttore generale può avere una rilevanza meramente interna alla società, limitandosi a svolgere compiti di direzione amministrativa o tecnica, ovvero essere dotato del potere di rappresentanza, agendo quindi in nome e per conto della società. Iscrizione della nomina e revoca del direttore generale presso il Registro delle Imprese L’articolo 2188 c.c. non comprende la nomina del direttore generale, in quanto tale, tra i casi tassativi di iscrizione presso il Registro delle Imprese. Il Ministero dello Sviluppo Economico, con Parere del 18 settembre 2012 rubricato “Iscrizione nel registro delle imprese dei direttori generali”, ha confermato, in merito, che qualora la nomina a direttore generale sia incorporata in una procura, “i poteri dalla stessa derivanti, tra cui la nomina alla carica di direttore generale, possano essere trascritti nel riquadro 5 dell’intercalare P, ma solo in quanto collegati alla carica di procuratore”. Il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, mediante un documento che espone le linee guida riguardanti l’iscrizione della nomina e revoca del direttore generale, ha precisato che la nomina e revoca del direttore generale può essere depositata al Registro Imprese solo in presenza di (i) apposito atto notarile di conferimento e revoca di procura; oppure (ii) del verbale di consiglio di amministrazione o di assemblea che delibera il conferimento o la revoca del potere di rappresentanza, in estratto notarile, da cui risultino anche la nomina alla carica di direttore generale e i conseguenti poteri legati ad essa. Il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi precisa infine che “le richieste di iscrizione di procuratore che sia anche direttore generale, con nomina effettuata dall’assemblea sono soggette a rifiuto, in quanto l’assemblea (salvo diversa disposizione statutaria) non ha i poteri per la nomina di un procuratore”. [1] Campobasso, Diritto commerciale. II. Diritto delle società, 6, Torino, 2008, 388; conformemente, Barbuto, Il direttore generale di società commerciali. Funzioni e poteri, in ICI, 1990, 736; De Nicola, Sulla qualificazione dei componenti della «direzione centrale» di una banca e del direttore e succursale bancaria, in Giurisprudenza commerciale, 2004, II, 107; Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1999, 494; Franzoni, La responsabilità dei direttori generali e dei liquidatori, in Trattato Galgano, XIX, Milano, 1998; Assonime, Direttore generale e responsabilità da amministratore, in Il Caso, 2009, 2, 3. [2] Tribunale di Milano 31.1.2002; nello stesso senso, tra le altre, Tribunale di Torino 9.4.1997, Tribunale di Roma 28.9.2015, n. 19185; nella giurisprudenza di legittimità, Cassazione civile 24.11.2005, n. 24717, Cassazione civile 15.4.2005, n. 7838, Cassazione civile 7.4.2004, n. 6813. [3] Abbadessa, Il direttore generale, in Trattato Colombo-Portale, IV, Torino, 1991, 464; Galgano, Il nuovo diritto societario, in Trattato Galgano, XXIX, Padova, 2003, 269. [4] Corte di Appello di Bologna 16.12.1988.
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